Devoluzione del patrimonio incrementale degli ETS: pubblicate le linee guida del Ministero del Lavoro

Con la nota n. 9981 del 22 giugno 2026, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali (Direzione Generale per le politiche del Terzo settore e della responsabilità sociale delle imprese) ha diffuso le linee guida sulla devoluzione del patrimonio incrementale degli ETS. Si tratta di un documento di prassi pensato per offrire agli Uffici del RUNTS, e agli enti che si trovano a uscire dal Registro, per scelta o dovere, un riferimento operativo uniforme su una materia finora priva di indicazioni consolidate.

NB: per le associazioni non iscritte al RUNTS residuano agevolazioni fiscali limitate dal 1° gennaio scorso, mentre per tutti gli ETS è operativo il nuovo regime fiscale, che abbiamo analizzato nel dettaglio QUI. 

Il documento (frutto di un gruppo di lavoro tecnico istituito presso il Consiglio Nazionale del Terzo settore, con rappresentanti del Ministero, delle Regioni, del Terzo settore e del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili) è stato licenziato nella seduta del CNTS del 22 gennaio scorso, per essere poi diffuso con la nota n. 9981 del 22 giugno 2026. La novità è rilevante perché tocca un adempimento tanto delicato quanto poco frequentato: la devoluzione del patrimonio incrementale di un ETS in caso di uscita dal novero degli Enti del Terzo settore, e dunque dal RUNTS. Vediamo, senza pretese di esaustività completa e rinviando alla lettura integrale della nota per gli aspetti di dettaglio, di che cosa si tratta e quali sono i punti da tenere a mente.

Il quadro normativo: due obblighi da non confondere

L’assenza di scopo di lucro è uno dei tratti caratterizzanti degli Enti del Terzo settore, e la sua garanzia passa anche dal vincolo di destinazione del patrimonio. Su questo terreno il Codice del Terzo settore (D. Lgs. 117/2017) prevede due obblighi distinti, che la nota tiene opportunamente separati:

1. il primo è quello dell’art. 9 CTS: in caso di estinzione o scioglimento dell’ente, l’intero patrimonio residuo deve essere devoluto (previo parere positivo dell’Ufficio del RUNTS competente e salva diversa destinazione imposta dalla legge) ad altri Enti del Terzo settore;
2. il secondo, più specifico, è quello dell’art. 50, co. 2 CTS: quando l’ente viene cancellato dal RUNTS (per scelta volontaria o per perdita dei requisiti) ma intende continuare a operare come ente di diritto civile, l’obbligo di devoluzione non riguarda l’intero patrimonio dell’ex-ETS, bensì il solo patrimonio incrementale, cioè l’incremento maturato negli esercizi in cui l’ente è stato iscritto al Registro. La disciplina di dettaglio è contenuta nell’art. 25 del D. M. n. 106/2020 (regolamento sul funzionamento del RUNTS), come da ultimo modificato dal D. M. n. 2/2026.

La logica è intuitiva: ciò che l’ente ha “accumulato” beneficiando della qualifica di ETS – e delle agevolazioni a essa collegate in forza del nuovo regime fiscale – deve restare destinato a finalità di interesse generale, anche quando l’ente sceglie di proseguire la propria attività al di fuori del perimetro del Terzo settore.

Quando scatta la devoluzione: le ipotesi disciplinate

Le linee guida ricostruiscono tre situazioni, chiarendo che cosa debba essere devoluto in ciascuna:

• cancellazione dal RUNTS (volontaria od obbligata) con prosecuzione dell’attività come ente di diritto civile → devoluzione del patrimonio incrementale;
• perdita della qualifica di ONLUS (ipotesi che oggi riguarda quegli Enti che non hanno presentato domanda di iscrizione al RUNTS entro il 31 marzo 2026) → devoluzione del patrimonio incrementale;
• estinzione dell’ente nel periodo di iscrizione al RUNTS → devoluzione del patrimonio residuo.

NB: la migrazione tra sezioni del Registro non costituisce uscita dal Terzo settore, motivo per il quale l’ente che cambi sezione di iscrizione (ad esempio passando da “altri ETS” a “imprese sociali” o “associazioni di promozione sociale“) restando nel perimetro del CTS non è tenuto ad alcuna devoluzione.

Come si determina il patrimonio incrementale di un ETS ai fini della devoluzione

Qui si concentra il cuore operativo del documento. Il patrimonio incrementale si ottiene per differenza tra patrimonio finale e patrimonio iniziale: se tale differenza è pari a zero o negativa (perché il patrimonio finale risulta inferiore a quello iniziale), non vi è nulla da devolvere.

Il patrimonio iniziale si riferisce, di norma, alla data di iscrizione al RUNTS. Per gli enti “trasmigrati” (ODV e APS già iscritti nei registri previgenti) e per le ONLUS, però, il computo arretra alla data di iscrizione nei precedenti registri, così da comprendere anche quanto accumulato in virtù della pregressa qualifica.

Il problema pratico più frequente, com’era immaginabile, sta proprio nella ricostruzione del patrimonio iniziale quando la documentazione originaria non è reperibile, perché l’acquisizione della qualifica è lontana nel tempo o il materiale è andato disperso. In questi casi è consentito ricorrere a documentazione “certa” (rendicontazioni rese a enti terzi per la concessione di contributi, estratti conto bancari, visure catastali) e, in mancanza, risalire alla data più lontana ricostruibile in modo attendibile. Come soluzione residuale, la nota ammette il confronto tra la cassa e le disponibilità liquide iniziali e finali, depurato delle operazioni non riconducibili alla qualifica di ETS.

Le situazioni patrimoniali, inoltre, non sono un punto di arrivo ma di partenza: occorre sterilizzare le variazioni di valore non connesse alla qualifica di ETS (ad esempio le rivalutazioni al fair value o gli adeguamenti contabili effettuati in sede di prima applicazione dei principi ministeriali) per isolare il solo incremento “reale” generato durante l’iscrizione. Il documento accompagna il ragionamento con una serie di esempi concreti, in particolare sul trattamento degli immobili, ai quali si rinvia.

Un ulteriore passaggio, tra i più caratterizzanti del documento, impone poi di attualizzare il patrimonio iniziale al valore corrente: il patrimonio netto di partenza va infatti rivalutato sulla base degli indici ISTAT, affinché il confronto con il patrimonio finale avvenga in termini reali e non meramente nominali.

Il ruolo del revisore legale e gli adempimenti procedurali

Un passaggio qualificante riguarda il revisore legale: ai sensi dell’art. 25, co. 1-ter del D. M. n. 106/2020, è chiamato ad attestare, in sede di richiesta di parere, l’entità e la composizione del patrimonio dell’ente, con indicazione dell’eventuale ammontare non soggetto a devoluzione. Il rappresentante legale, invece, dovrà dichiarare l’eventuale mancato reperimento del patrimonio iniziale e le ragioni dell’impossibilità di risalirvi.

Sul piano dei tempi, la situazione patrimoniale di riferimento non potrà quindi essere anteriore a 120 giorni rispetto alla delibera dell’organo competente, da depositare comunque entro 30 giorni presso l’Ufficio del RUNTS (art. 20 D. M. n. 106/2020). Per gli enti di minori dimensioni che redigono il bilancio nella forma del rendiconto per cassa, la nota individua una documentazione specifica da allegare alla richiesta di parere.

NB: il parere dell’Ufficio è obbligatorio anche quando non vi sia nulla da devolvere, proprio perché è il calcolo del patrimonio incrementale a “certificare” l’assenza di un incremento (patrimoniale) da devolvere.

Le sanzioni

La nota richiama, infine, l’art. 91, co. 2 CTS: la devoluzione effettuata in assenza del parere dell’Ufficio del RUNTS, o in difformità rispetto a esso, espone i rappresentanti legali e i componenti degli organi amministrativi a una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.000 a 5.000 euro.

Devoluzione del patrimonio incrementale di un ETS: le linee guida che servivano!

Con le linee guida diffuse dalla nota n. 9981/2026 il Ministero colma un vuoto operativo che da tempo generava incertezze e disomogeneità applicative tra i diversi Uffici del RUNTS. Per gli enti che valutano un’uscita dal Registro (e per i professionisti che li assistono) il documento diventa il riferimento da cui partire per impostare correttamente il calcolo del patrimonio da devolvere e la relativa richiesta di parere.

Per gli approfondimenti di dettaglio, comprensivi degli esempi numerici, si rinvia alla lettura integrale della nota e delle linee guida, disponibili insieme alle altre sul sito del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, da QUI.

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