Circolare MLPS 9/2022: nuovi chiarimenti per l’iscrizione al RUNTS

A seguito dell’avvio di operatività a partire dal 23 novembre scorso del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore, si susseguono i chiarimenti per l’iscrizione al RUNTS volti a regolamentarne la fase di popolamento iniziale, anche attraverso i procedimenti di trasmigrazione da parte dei futuri/aspiranti ETS: in questo senso va letta la circolare 9/2022 del MLPS.

Preso atto dell’impegno degli Uffici competenti nello svolgimento delle verifiche dei requisiti, sia “degli enti coinvolti nel processo di trasmigrazione” sia degli “enti di nuova iscrizione”, con la circolare 9/2022 del 21 aprile scorso il MLPS (Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali) ha inteso fornire ulteriori indicazioni su come iscriversi al RUNTS, al fine di assicurare “l’uniformità di trattamento sull’intero territorio nazionale” nonché “l’essenziale e irrinunciabile autonomia che deve caratterizzare i soggetti del Terzo settore”.

MLPS: circolare 9/2022 e procedimenti di iscrizione al RUNTS

Il documento sottolinea la valenza della procedura di registrazione quale procedura “ad istanza di parte”, attivabile a seguito di apposita istanza “ai sensi dell’articolo 47” da parte del legale rappresentante (o, “su delega di quest’ultimo, dal rappresentante legale della rete associativa cui l’ente aderisce”), ovvero “dell’articolo 22 del Codice”.

L’iscrizione ai sensi del citato articolo 22, si caratterizza in quanto “l’ente che ne sia privo potrà acquisire, quale effetto ulteriore dell’iscrizione nel RUNTS, la personalità giuridica”, con domanda presentata dal notaio in relazione a:

1. “enti di nuova costituzione” che, attraverso la registrazione al RUNTS, intendono acquisire sia la qualifica di ETS, che la personalità giuridica;
2. organizzazioni titolari di personalità giuridica e interessati alla qualifica di Ente del Terzo Settore;
3. “enti già iscritti al RUNTS, privi della personalità giuridica” o “associazioni non iscritte al RUNTS e non riconosciute” che “oltre alla qualifica di ETS” intendono acquisire, “quale ulteriore effetto, la personalità giuridica”.

Tenuto conto dell’autonomia patrimoniale e della responsabilità limitata che ne conseguono, tali da facilitare “un più agevole svolgimento delle attività di interesse generale dell’ente” nonché un “miglior perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale”, se ne sottolinea la natura di modalità semplificata, avallata in ragione del ““favor” del legislatore nei confronti degli ETS”.

Circolare MLPS 9/2022 e iscrizione al RUNTS: il ruolo del notaio

In ossequio al disposto dell’art. 22, il notaio è tenuto, preliminarmente all’inoltro della domanda, a verificare “la sussistenza delle condizioni previste dalla legge per la costituzione dell’ente, ed in particolare dalle disposizioni del … Codice con riferimento alla sua natura di ente del Terzo settore”, attraverso la disamina di atto costitutivo e statuto.

Le organizzazioni interessate avranno tempo sino al prossimo 31 maggio per gli adeguamenti statutari sia “alle disposizioni applicabili alla generalità degli ETS quanto a quelle recate dalla disciplina particolare applicabile alla specifica qualificazione che l’ente intende conseguire (ODV, APS, ecc.)”, fermo restando che la scelta della sezione di riferimento viene effettuata dal notaio dopo aver accertato, sotto la propria responsabilità, l’effettiva “rispondenza degli assetti statutari” alle disposizioni caratterizzanti gli ETS rispetto a “qualunque ente del libro I del Codice civile che si proponga di acquisire la personalità giuridica, secondo la via tradizionale di cui al D.P.R. n. 361/2000”.

Ne sono un esempio le previsioni riguardanti “le modalità di costituzione, i compiti e il funzionamento degli organi sociali, i requisiti di accesso, le caratteristiche di democraticità, di uguaglianza tra gli associati“. E ancora, “l’elettività delle cariche sociali, i diritti e i doveri degli associati, le garanzie nei confronti di questi ultimi, la corretta individuazione statutaria delle attività di interesse generale che l’ente potrà svolgere, la determinatezza dell’oggetto sociale”.

Altro elemento da verificare è la “sussistenza del patrimonio minimo”, pari a 15.000 euro per le associazioni e 30.000 euro per le fondazioni. Il patrimonio va valutato per intero, comprensivo di eventuale “parte eccedente la soglia minima legislativamente fissata”. Gli esiti della verifica “risulteranno da apposita attestazione espressa del notaio che potrà essere parte integrante dell’atto depositato o consistere in un documento aggiuntivo, da allegare alla domanda di iscrizione”.

RUNTS e attività istruttoria: quali sono i controlli?

In caso di domanda di iscrizione presentata ai sensi dell’art. 47, l’Ufficio del RUNTS è chiamato alle seguenti verifiche:

• di “regolarità formale”, volta ad accertare “la regolarità formale dell’istanza”, che deve contenere tutti i dati e le informazioni necessarie, nonché “la completezza e correttezza della documentazione allegata”;
• di “legittimità”, con accertamento delle condizioni propedeutiche all’iscrizione, particolarmente riguardo alla “conformità delle regole statutarie dell’ente alla norme inderogabili del Codice e la rispondenza delle caratteristiche dell’ente alla sezione nella quale si richiede l’iscrizione”.

“Nei procedimenti di iscrizione ex art. 22 del Codice, invece, la verifica sui profili di legittimità è di competenza del notaio; residuano in capo all’Ufficio del RUNTS esclusivamente quelli di regolarità formale”.

Deve invece ritenersi “piena” la competenza istruttoria degli Uffici del RUNTS qualora “l’esame del notaio abbia dato esito negativo”. La comunicazione, contenente le ragioni di diniego, deve essere allegata all’istanza, tenuto conto che, “anche in assenza di richieste integrative, la mancata emanazione di un provvedimento da parte dell’Amministrazione equivalga ad un rigetto”.

La stessa limitazione ai poteri istruttori dell’Ufficio del RUNTS opera in caso di modifiche statutarie di un Ente già iscritto, in quanto spetta al notaio svolgere il controllo di legittimità su tali modifiche, provvedendo a registrarle attraverso “una domanda di variazione, avente caratteristiche analoghe alla domanda di iscrizione”.

Questo approfondimento è stato realizzato in collaborazione con la Dott.ssa Mimma Sgrò.

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