Compensi ai soci degli ETS: nota 293 del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali

La nota 293 del 12 gennaio scorso ha inteso fornire per il tramite del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali alcuni chiarimenti in merito alla pubblicazione dei dati concernenti “emolumenti, compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati” ex articolo 14 del D. Lgs. 117/2017 (sicuramente meglio noto come Codice del Terzo Settore).

Sul quesito il MLPS si è espresso argomentando le proprie indicazioni sulla base delle disposizioni di riferimento ed analizzando due profili differenti:
– “se gli emolumenti e i compensi debbano essere pubblicati individualmente e/o nominalmente per ciascuno dei soggetti richiamati dalla norma o in alternativa, come dato aggregato, distinto per categoria soggettiva (organi di amministrazione e controllo, ove percepiscano compenso; dirigenti; associati)”;
– se siano disponibili “modelli o standard in tal senso”.

Nota MPLS 293 del 12 gennaio: quali enti devono pubblicare i compensi attribuiti ai soci di un ETS?

In aggiunta a quanto stabilito dal comma 1 circa la pubblicazione del bilancio sociale da parte di enti con entrate superiori ad un milione di euro,  l’articolo 14 comma 2 del Codice del Terzo Settore sancisce l’obbligo per le organizzazioni “con ricavi, rendite, proventi o entrate comunque denominate superiori a centomila euro annui” di divulgare annualmente “nel proprio sito internet, o nel sito internet della rete associativa di cui all’articolo 41 cui aderiscano, gli eventuali emolumenti, compensi o corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati”.

Evidente nell’intenzione del Legislatore la volontà di “prevedere adempimenti differenziati”, liberando le strutture di minor dimensione da vincoli “sproporzionati rispetto al fine perseguito” attraverso “la pubblicazione di dati di più immediata conoscibilità – quali appunto quelli richiamati al comma 2 del medesimo articolo 14” e sottolineando che costituiscono oggetto di divulgazione emolumenti, compensi e corrispettivi percepiti a qualsiasi titolo da “titolari di cariche sociali, dirigenti ed associati”.

Come devono essere pubblicati i dati sui compensi secondo la nota 293 del MLPS?

Il riferimento è nel paragrafo 6 delle linee guida per la redazione del bilancio sociale (D.M. 9 luglio 2019), contenente le indicazioni necessarie al corretto adempimento del citato articolo 14, comma 2, da cui si desume la necessità di una disamina strutturale e distinta dei compensi, delle retribuzioni e delle indennità, “giungendo poi a descrivere dimensionalmente tali figure”.

Si specifica che tali informazioni “costituiscono oggetto di pubblicazione, anche in forma anonima, sul sito internet dell’ente o della rete associativa cui l’ente aderisce” e che l’assolvimento dell’obbligo non implica “una pubblicazione nominativa ogniqualvolta sarà possibile pubblicare un’informazione valida per tutti i soggetti appartenenti ad una determinata categoria”, ritenendo tuttavia insufficiente “la pubblicazione di un dato aggregato, in quanto all’interno di esso potrebbero rinvenirsi posizioni differenziate che non verrebbero messe a fuoco da quanti fossero interessati all’informazione”.

Dovranno inoltre essere tenute distinte le somme corrisposte quale retribuzione da quelle elargite a titolo di indennità particolari piuttosto che come rimborso spese.

In merito all’utilizzo di eventuali schemi standardizzati, “non si ritiene di dover fornire “format” o modelli, in quanto la struttura di essi potrebbe variare per i vari enti”, delegandone l’eventuale adozione all’organo di controllo “nel suo ruolo di organo vigilante sull’osservanza da parte dell’ente della legge e dei principi di corretta amministrazione”.

Compensi a soci/amministratori: perché renderli noti?

Sebbene le prescrizioni connesse si articolino in funzione all’elemento dimensionale, è evidente che la ratio di trasparenza della norma prima e della nota 293 poi sia in linea con gli elementi cardine del Terzo Settore (e delle istituzioni Non Profit in generale), che si appresta a prendere pieno vigore con l’istituzione del Registro Unico, in programma per il prossimo aprile, a stretto giro dell’ultima proroga al 31 marzo per gli adeguamenti statutari, in particolare:

– l’assenza dello scopo di lucro, anche in correlazione a quanto previsto dall’art. 8 del D. Lgs. n. 117/2017 circa la destinazione del patrimonio all’esclusivo “perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale“  e al divieto di distribuzione anche indiretta di “utili ed avanzi di gestione, fondi e riserve comunque denominate a fondatori, associati, lavoratori e collaboratori, amministratori ed altri componenti degli organi sociali, anche nel caso di recesso o di ogni altra ipotesi di scioglimento individuale del rapporto associativo”;
– l’uso di un criterio di proporzionalità “tra i vari trattamenti economici”, disciplinando all’insegna della trasparenza “i limiti e gli obblighi di pubblicità relativi agli emolumenti, ai compensi o ai corrispettivi a qualsiasi titolo attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai dirigenti nonché agli associati” (articolo 4 comma 1 lettera l) Legge Delega n. 106/2016).

Questo approfondimento è stato realizzato in collaborazione con la Dott.ssa Mimma Sgrò.

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