È possibile trasformare una Associazione Sportiva Dilettantistica (A.S.D.) in Società Sportiva Dilettantistica (S.S.D.)?

Siamo all’inizio di settembre ed ogni anno, in questo periodo soprattutto, molte persone ci contattano per comprendere la differenza tra Associazione Sportiva Dilettantistica (A.S.D.) e Società Sportiva Dilettantistica (S.S.D.).

Da qualche anno infatti molteplici sono gli Enti che si costituiscono in forma di Società Sportiva Dilettantistica in srl, e dunque non più di Associazione Sportiva Dilettantistica, e ciò in ragione dei considerevoli vantaggi propri di questi Enti, che si possono in estrema sintesi riassumere così:
– notevoli agevolazioni fiscali (di fatto sovrapponibili a quelli delle A.S.D.);

– possibilità di erogare compensi di amministrazione senza che questi possano essere configurati come distribuzione di utile (secondo tabelle e valori ben definiti e individuati nel loro complesso);
– superamento della “instabilità” e della “scalabilità” proprie di una A.S.D.;
– libri sociali vidimati per obbligo di legge.Molte Associazioni Sportive Dilettantistiche però, costituite ed operanti da prima dell’introduzione di questa nuova figura, spesso e volentieri si trovano a sottoscrivere convenzioni con Enti pubblici e/o privati oppure a maturare riconoscimenti sportivi che non rendono praticabile la creazione di un nuovo soggetto per erogare attività consimili nei medesimi spazi, circostanze che le portano a valutare sempre con maggior frequenza la possibilità di trasformarsi in Società Sportiva Dilettantistica senza finalità di lucro. Ebbene: qual è l’iter cha una ASD deve seguire per trasformarsi in Società di capitali senza fine di lucro? La domanda, per quanto semplice, necessita di un approfondimento che si muova dalle origini della nascita di questa particolare tipologia di Ente sportivo.

Con la legge n. 289/2002 (c.d. Legge Finanziaria 2003) e, in particolare, con l’articolo 90 di tale legge, si è introdotta la figura della Società Sportiva Dilettantistica, Ente che può godere di quei privilegi che, antecedentemente, erano una prerogativa delle sole Associazioni Sportive Dilettantistiche.

Ciò posto, premesso che:
– nell’ambito di una A.S.D. vige il principio per cui “una testa vale un voto”, e dunque sono agevoli oltre che certamente possibili, ribaltamenti di fronte inerenti la gestione dell’Ente e le sue modalità operative,
– le obbligazioni delle A.S.D. non riconosciute (che non hanno la cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta), sono garantite, oltre che dal patrimonio della medesima, anche dal patrimonio personale di coloro che hanno agito in sua rappresentanza, è evidente che nel caso di una A.S.D. che si trovi a gestire un impianto sportivo pubblico, oppure con un numero elevato di soci ed un volume di entrate particolarmente consistente, si possa ritenere opportuno oltre che preferibile, sostituire ad essa un soggetto giuridico caratterizzato da un impostazione maggiormente garantista (oltre che funzionale).

L’unico strumento possibile, dal momento che, come detto, in molte circostanze non è possibile ipotizzare la costituzione di un nuovo ente che si sostituisca al precedente (ad esempio nella gestione di un impianto, dal momento che verrebbero palesemente violate le regole inerenti l’affidamento di contratti pubblici mediante procedure ad evidenza pubblica) è rappresentato dalla trasformazione “eterogenea” per la quale si ha un passaggio diretto ed immediato, senza soluzione di continuità, di tutti i rapporti intrattenuti dalla A.S.D. a favore della S.S.D. (non a caso sia il codice fiscale che la partita IVA rimangono i medesimi).
Le Associazioni e le Società Sportive Dilettantistiche condividono sia le finalità sia la struttura non lucrativa. Conseguentemente, in caso di trasformazione di Associazione in Società di capitali, non si ha nessuna modificazione causale, considerata l’assenza di scopo di lucro che connota necessariamente le Società Sportive Dilettantistiche, anche se costituite in forma di Società di capitali. Dunque è chiaro: una A.S.D. si può formalmente trasformare in Società Sportiva Dilettantistica … ma come nella sostanza?

Pur trattandosi di un’operazione (come precisato) più che lecita, essa deve essere adeguatamente compresa prima di poter dar seguito alle pratiche necessarie per porla in essere. Infatti questa operazione va a trasformare un Ente di tipo associativo (e quindi come tale di “proprietà” di tutti i soci, i quali ad esempio approvano i bilanci rappresentando di fatto nelle Assemblee l’organo sovrano dell’Ente) in una Società la cui titolarità è limitata a coloro che personalmente decideranno di investirvi, prima di tutto (ma non esclusivamente) a livello economico stanziando il capitale sociale secondo le quote sottoscritte. Ciò posto, visto che il punto di partenza è l’A.S.D. è necessario che il suo organo sovrano (e quindi l’Assemblea dei Soci) ne accetti la trasformazione in un soggetto causalmente analogo ma differente, secondo le norme previste dallo statuto e nelle maggioranze da esso stabilite. In quella circostanza sarà quindi necessario individuare i soci disponibili a sottoscrivere quote nella nuova S.S.D. versando il capitale sociale, ricevendo invece da tutti gli altri autorizzazione espressa alla trasformazione corredata dalla volontà di non sottoscrivere quote, rinunciando altresì a qualsiasi pretesa futura sul nuovo Ente  (sempre in quella circostanza è opportuno che venga sottoposta all’approvazione dei Soci una bozza di statuto dell’Ente che andrà ad essere costituito, cosicché eventuali questioni o proposte possano essere adeguatamente vagliate dall’Assemblea Sociale).

Precisiamo infine che prima di poter procedere alla trasformazione da Associazione Sportiva Dilettantistica in Società di capitali sportiva dilettantistica sarà necessaria una perizia di stima della stessa effettuata e giurata da professionista abilitato, atta a determinare i valori attuali ed oggettivi degli elementi dell’attivo e del passivo.

Se qualcuno desidera approfondire anche la questione legata alla costituzione di una S.S.D. ex novo, restiamo a disposizione.

Per maggiori informazioni scriveteci a info@tuttononprofit.com con oggetto “info check”.

Cari lettori,
dopo una panoramica approfondita
sugli adempimenti degli Enti non profit in generale, affrontiamo ora una
tematica leggermente più di nicchia riguardante il solo mondo degli Enti sportivi. Da qualche anno infatti molteplici sono gli Enti che si costituiscono in forma di Società Sportiva Dilettantistica, e dunque non più di Associazione Sportiva Dilettantistica, e ciò in ragione dei considerevoli vantaggi propri di questi Enti, che si possono in estrema sintesi riassumere così:

• notevoli agevolazioni fiscali (di fatto sovrapponibili a quelli delle A.S.D.);
• possibilità di erogare compensi di amministrazione senza
  che questi possano essere configurati come distribuzione di utile
  (secondo tabelle e valori ben definiti e individuati nel loro
  complesso);
• superamento della “instabilità” e della “scalabilità” proprie di una A.S.D.;
• libri sociali vidimati per obbligo di legge.

Molte Associazioni Sportive però, costituite ed operanti
da prima dell’introduzione di questa nuova figura, spesso e volentieri
si trovano a sottoscrivere convenzioni con Enti pubblici e/o privati
oppure a maturare riconoscimenti sportivi che non rendono praticabile la
creazione di un nuovo soggetto per erogare attività consimili nei
medesimi spazi, circostanze che le portano a valutare sempre con maggior
frequenza la possibilità di trasformarsi in Società Sportiva
Dilettantistica senza finalità di lucro. Ebbene: qual è l’iter cha una ASD deve seguire per trasformarsi in Società di capitali senza fine di lucro?
La domanda, per quanto semplice, necessita di un
approfondimento che si muova dalle origini della nascita di questa
particolare tipologia di Ente sportivo.
Con la legge n. 289/2002 (c.d. Legge
Finanziaria 2003) e, in particolare, con l’articolo 90 di tale legge, si
è introdotta la figura della Società Sportiva Dilettantistica, Ente che
può godere di quei privilegi che, antecedentemente, erano una
prerogativa delle sole Associazioni Sportive Dilettantistiche.
Ciò posto, premesso che:

• nell’ambito di una A.S.D. vige il principio per cui “una
  testa vale un voto”, e dunque sono agevoli oltre che certamente
  possibili, ribaltamenti di fronte inerenti la gestione dell’Ente e le
  sue modalità operative,
• le obbligazioni delle A.S.D. non riconosciute (che non
  hanno la cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta), sono garantite,
  oltre che dal patrimonio della medesima, anche dal patrimonio personale
  di coloro che hanno agito in sua rappresentanza.

E’ evidente che nel caso di una A.S.D. che si trovi a
gestire un impianto sportivo pubblico, oppure con un numero elevato di
soci ed un volume di entrate particolarmente consistente, si possa
ritenere opportuno oltre che preferibile, sostituire ad essa un soggetto
giuridico caratterizzato da un impostazione maggiormente garantista
(oltre che funzionale).
L’unico strumento possibile, dal momento che, come detto,
in molte circostanze non è possibile ipotizzare la costituzione di un
nuovo ente che si sostituisca al precedente (ad esempio nella gestione
di un impianto, dal momento che verrebbero palesemente violate le regole
inerenti l’affidamento di contratti pubblici mediante procedure ad
evidenza pubblica) è rappresentato dalla trasformazione “eterogenea” per la quale si ha un passaggio diretto ed immediato,
senza soluzione di continuità, di tutti i rapporti intrattenuti dalla
A.S.D. a favore della S.S.D. (non a caso sia il codice fiscale che la
partita IVA rimangono i medesimi).
Le Associazioni e le Società Sportive Dilettantistiche
condividono sia le finalità sia la struttura non lucrativa.
Conseguentemente, in caso di trasformazione di Associazione in Società
di capitali, non si ha nessuna modificazione causale,
considerata l’assenza di scopo di lucro che connota necessariamente le
Società Sportive Dilettantistiche, anche se costituite in forma di
Società di capitali. Dunque è chiaro: una A.S.D. si può formalmente trasformare in Società Sportiva … ma come nella sostanza?
Pur trattandosi di un’operazione
(come precisato) più che lecita, essa deve essere adeguatamente compresa
prima di poter dar seguito alle pratiche necessarie per porla in
essere. Infatti questa operazione va a trasformare un Ente di tipo
associativo (e quindi come tale di “proprietà” di tutti i soci, i quali
ad esempio approvano i bilanci rappresentando di fatto nelle Assemblee
l’organo sovrano dell’Ente) in una Società la cui titolarità è limitata a
coloro che personalmente decideranno di investirvi, prima di tutto (ma
non esclusivamente) a livello economico stanziando il capitale sociale
secondo le quote sottoscritte. Ciò posto, visto che il punto di partenza
è l’A.S.D. è necessario che il suo organo sovrano (e quindi l’Assemblea
dei Soci) ne accetti la trasformazione in un soggetto causalmente
analogo ma differente, secondo le norme previste dallo statuto e nelle
maggioranze da esso stabilite. In quella circostanza sarà quindi
necessario individuare i soci disponibili a sottoscrivere quote nella
nuova S.S.D. versando il capitale sociale, ricevendo invece da tutti gli
altri autorizzazione espressa alla trasformazione corredata dalla
volontà di non sottoscrivere quote, rinunciando altresì a qualsiasi
pretesa futura sul nuovo Ente (sempre in quella circostanza è opportuno
che venga sottoposta all’approvazione dei Soci una bozza di statuto
dell’Ente che andrà ad essere costituito, cosicché eventuali questioni o
proposte possano essere adeguatamente vagliate dall’Assemblea Sociale).
Precisiamo infine che prima di poter procedere
alla trasformazione da Associazione Sportiva Dilettantistica in Società
di capitali sportiva dilettantistica sarà necessaria una perizia di stima
della stessa effettuata e giurata da professionista abilitato, atta a
determinare i valori attuali ed oggettivi degli elementi dell’attivo e
del passivo.
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